Beaucoup d’entrepreneurs voient le CA comme un frein, comme une instance dont il faut répondre et cela leur répugne.

Mais un bon CA peut être un outil de gouvernance incroyablement dynamique pour une entreprise, surtout si le fondateur est un jeune loup avec le coeur gros comme comme un ballon, la tête comme une mongolfière et la maturité comme une bille.

Un CA devrait comporter un nombre impair d’administrateurs pour éviter des impasses décisionnelles. Le dirigeant fait partie du CA, mais relève de lui en quelques sortes puisqu’il doit s’assurer de l’exécution des décisions prises par le CA. D’où l’expression CEO: Chief Executive Officer.

Aussi, il ne faut pas tomber dans la folie des grandeurs. Pour une petite entreprise en démarrage, un conseil formé de trois personnes peut suffir. Je conseille alors pour la composition:

• le dirigeant
• un mentor business
• un senior de la commercialisation

Trop souvent les jeunes CEO vont chercher un senior de la technologie pour leur CA, mais il est préférable d’avoir un expert en ventes et marketing des technologies qu’un expert en technologies pour la simple et bonne raison que votre compagnie est déjà l’expert en techno, mais qu’il y a fort à parier que vous ne connaissez pas grand chose à la commercialisation! Aussi, les fondateurs ont le réflexe de vouloir faire valider leur technologie par le CA, d’où l’expert techno. C’est le contraire! Il faut démontrer votre techno à de votre CA pour que celui-ci la comprenne et vous aide… C’est un conseil d’administration, pas un congrès de technologues.

Ce qui me porte à parler de l’étymologie de l’expression conseil d’administration. Deux mots: conseil et administration.

D’abord le mot administration. Ce n’est pas sorcier, ça implique administrer, gérer. Il est donc naturel que le CEO participe, mais relève d’abord du CA. Son poste et son traitement sont d’ailleurs décidés par le CA. Une bonne dose d’humilité et surtout une grande ouverture d’esprit, c’est ce que je conseille aux jeunes dirigeants…

Enfin, conseil. Un CA, ça ne fait pas qu’administrer. Ça donne des conseils, ça éclaire d’une lumière nouvelle des problématiques rencontrées par le dirigeant. Ça réconforte aussi. Une des grandes erreurs des CA est de se limiter à la gestion, aux décisions administratives. Si votre CA ne vous aide pas, à quoi sert-il? Mais n’oubliez pas que le CA devrait vous aider parce qu’il aide la corporation; il n’est pas là pour vous aider personnellement. Si le bien de la compagnie passe par d’autres voies que le vôtre, ne comptez pas sur le CA pour vous appuyer.

Les choses se compliquent avec l’arrivée des investisseurs. Ceux-ci voudront un ou deux sièges sur le CA et c’est pourquoi il devrait passer de 3 à 5 administrateurs. À ce compte-ci, vous ne choisissez pas vraiment qui siège au CA, mais vous pouvez, que dis-je, vous devez choisir vos investisseurs en fonction de ce qu’ils peuvent vous apporter en plus des capitaux. Sinon, le rôle des représentants des investisseurs risque de se limiter à l’administration de l’avoir des actionnaires!

La ronde suivante devrait faire passer le nombre à 7 si un nouvel investisseur se joint à l’entreprise.

Dans un conseil typique de 5 personnes, voici ce que je vois comme un scénario optimal:

• le dirigeant
• un entrepreneur senior qui agit à titre de président du conseil
• un senior de la commercialisation
• un senior sectoriel de l’industrie
• un senior en financement (souvent l’investisseur)

À cela pourra s’ajouter des conseillers externes, des observateurs, voire des comités formés de personnes du management. Mais en bout de ligne, le CA devrait rester un lieu privilégié pour discuter, administrer, éclairer le dirigeant et prendre des décisions. Tout le reste autour sert le CA à mieux faire son travail.

Sur le même sujet, le blog de Matt McCall apporte des éléments complémentaires et pertinents:
VC Confidential: Board Governance part 1
VC Confidential: Board Governance part 2

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